Algumas semanas atrás um dos primeiros clientes do escritório nos procurou novamente. Ele notou que um colega fundou uma empresa de marketing digital, e estava tendo um sucesso bacana no negócio.

Esse colega claramente precisava de ajuda em algumas questões comerciais e principalmente investimento financeiro.

Nosso cliente percebeu então, que ali existia uma oportunidade de investir algum dinheiro e conhecimento, para futuramente ter retorno financeiro.

Esse cliente já é um empresário, já tem seu negócio próprio, que toma praticamente todo o seu tempo.

Ele não poderia e nem queria entrar de cabeça nesse novo empreendimento, porque faltava tempo e por que não gostaria de ter que se preocupar com algumas questões que podem acontecer em uma empresa, como: impostos, ações judiciais, parte operacional do negócio, etc.

A ideia era auxiliar em algumas coisas mais sensíveis, dando um direcionamento ao colega fundador da empresa, e principalmente, colocar dinheiro para crescer o negócio.

Então a dúvida dele era a seguinte: como ele poderia investir nessa empresa, sem se tornar sócio, evitando que ele ou seu negócio principal fossem responsabilizados por algum problema? Qual a melhor forma jurídica para formalizar um negócio desses?

É a verdade é que existem VÁRIAS formas de fazer isso e a escolha depende muito do caso concreto.

Uma das maneiras que tem sido mais recorrentes nos últimos meses e anos, é o chamado “mútuo conversível”, que explicaremos agora!

O QUE É O MÚTUO CONVERSÍVEL?

Esse modelo de investimento tem sido muito usado por investidores e startups em fase inicial, mas pode ser usado em outros tipos de empresa, a depender da situação.

O mútuo conversível nada mais é que o empréstimo de dinheiro (mútuo) por um investidor que tem a grana, a uma empresa, com a possibilidade de no futuro, ele reverter esse empréstimo em participação na sociedade (tornando-se sócio) ou só pegar seu dinheiro de volta, com correção e juros.

Esse negócio é muito interessante para ambas as partes.

Para o investidor, porque (i) tem a possibilidade de participar de um negócio promissor, com um bom lucro caso a empresa seja bem sucedida e; (ii) não assume os riscos jurídicos de se tornar sócio.

Já para a empresa, porque (i) consegue levantar um dinheiro para o negócio, sem burocratizar demais a estrutura; (ii) não precisa colocar um sócio na empresa, perdendo o poder de decisão, ou seja, continua livre para tocar o negócio.

Parece a 8ª maravilha do mundo, certo? Mas vamos com calma…

OS RISCOS DO MÚTUO CONVERSÍVEL PARA AS PARTES

Como nem tudo são flores no mundo do empreendedorismo, é claro que o mútuo conversível tem também seus problemas.

Para o investidor

Vamos supor que o investidor coloque o dinheiro na empresa e no final das contas ela não dê certo. Teoricamente, ele poderia reaver o dinheiro que emprestou, certo? Sem riscos!

Não é bem assim…

Se a empresa não teve sucesso, quem garante ao investidor que ela vai ter como devolver o dinheiro? Na verdade, é muito difícil que isso aconteça.

Esse é o principal risco para o investidor. Perder todo o dinheiro investido.

Para os sócios fundadores

Para os sócios, também existem riscos.

Quando o contrato é feito entre as partes, é comum estabelecer um valor para as futuras ações da empresa, estabelecendo também qual será a participação em % do sócio investidor.

Esse valor futuro é uma estimativa. Não é possível prever como a sociedade estará daqui 1 ou 2 anos.

A avaliação das ações pode tornar-se um conflito entre os sócios fundadores e o investidor.

Além disso, um dos riscos mais relevantes do mútuo conversível é a possibilidade de conversão prematura em ações da empresa.

Isso pode acontecer quando a empresa alcança um marco pré-determinado, como um financiamento ou a sua venda para terceiros, que aciona a conversão automática.

Essa conversão prematura pode ser prejudicial para a empresa, uma vez que pode diluir a participação dos acionistas existentes e resultar em uma distribuição desigual de controle e poder de voto.

Existem ainda vários outros problemas que podem surgir em um contrato desta natureza. É imprescindível estabelecer cláusulas muito claras, que prevejam quase toda e qualquer situação.

CONCLUSÃO

O mútuo conversível é uma modalidade de contrato que oferece tanto benefícios quanto riscos para as partes envolvidas. Embora seja uma opção atrativa para empresas em busca de financiamento, e investidores em busca de lucro, é essencial ter uma compreensão clara dos principais riscos associados a esse tipo de acordo.

Ao adotar uma abordagem cautelosa e buscar orientação jurídica especializada, as partes podem minimizar os riscos e aumentar a transparência, estabelecendo uma base sólida para o sucesso do mútuo conversível.